Vil ha eiere tidlig på banen

Skjørshammer er en av Norges mest anerkjente advokater innenfor restrukturering og insolvens. Han begynte som partner i Steenstrup Stordrange tidligere i år, og bistår banker i forbindelse med tapsutsatte engasjementer, er rådgiver for styret og ledelsen i en rekke selskap og har også internasjonal erfaring.
Han er en av en håndfull advokater i Norge som blir oppnevnt til å håndtere de aller største konkursboene i Norge.
På et fagseminar i Ålesund i regi av Steenstrup Stordrange fredag, snakket han om restrukturering i bedrifter. Advokat Cecilie Hjorth arbeider med flere store restruktureringer i juridisk stab hos GIEK, og hun gikk også inn på offshorerederiene spesielt.
Hjorth begynner forøvrig å jobbe i Steenstrup Stordrange i Ålesund 1. august. Der skal hun jobbe i teamet for shipping, offshore og maritim industri og skal blant annet jobbe med restrukturering.

Reposisjonerer seg for framtida

- Restrukturering er ikke alltid noe som oppleves positivt. Men i slike prosesser reforhandler man ikke bare avtaler, man reposisjonerer seg også for framtida. I en restrukturering tar man utgangspunkt i alle interessene og at de blir hensyntatt på en balansert måte, sier Skjørshammer.
Det er tre vesentlige spørsmål man må se på dersom man skal gjøre en restrukturering framfor å la et selskap gå konkurs.

• Tilsier en strategisk analyse at selskapet kan overleve i sitt marked etter en restrukturering?
• Er eiersituasjonen slik at aksjonærene kan bidra til en løsning?
• Er ledelsen slik at den har tillit og kan bidra til en løsning?

Langsiktig løsning og eiere som kan bidra

Det første man må gjøre, er å analysere hvorfor man har kommet i denne situasjonen i utgangspunktet.
- Dersom det er markedssvikt må man analysere hvordan markedet vil kunne ser ut framover og om selskapet kan overleve etter restruktureringen. Dette er veldig viktig, sier Skjørshammer.
Det neste man må se på, er om eiersituasjonen er slik at aksjonærene kan være med på en løsning.
- Er ledelsen slik at den har tillit og kan bidra til en løsning? Jeg har veldig sjelden sett at man får til en god løsning om ikke det er eksisterende eller nye eiere som kan bidra med kapital. Man vurderer også om ledelsen er stridsdyktig, sier han.

Eiere må ha tillit

Eiere må ha nødvendig evne og tillit til å kunne være med på en restrukturering og kunne lykkes med god drift av selskapet etterp.
- Det er et veldig dårlig utgangspunkt å gå inn i en restrukturering med et eierskap og en ledelse som ikke har nødvendig tillit. Det er helt nødvendig å ha tillit til at de klarer å utvikle verdiene i selskapet, understreker Skjørshammer.
At det er ro i selskapet, er også viktig.
- Alle må ha samme agendaen. I slike prosesser kan det falle ting ut av skapet, som dype aksjonærkonflikter, konflikter i ledelsen eller dårlig samhold i ulike ledd i selskapet, påpeker han.

Ydmykhet i prosessen

Aksjonærene må innse av verdiene deres er tapsutsatt eller tapt og å vise vilje til å bidra med nødvendig ressurser og kapital. Det er viktig å ha ydmykhet i slike prosesser.
- Men av og til er konkurs – fremfor going consern - den beste restruktureringen. Man ser da at konkurs kan være den beste løsningen og som kan gi selskapet en ny start gjennom etablering og oppstart i et nytt Newco.

Likebehandlingsprinsippet

I en restruktureringsprosess gjelder likebehandlingsprinsippet og der man ikke driver forfordeling av kreditorer.
- I denne prosessen må alle parter analysere mulighetsrommet. Bankene og andre kreditorer skal gjøre sine vurderinger og låntaker må gjøre sine. Da vurderer man forhandlingsposisjonene sine, kontraktsforhold etc. Dette må gjøres på en slik måte at man har tillit. Denne jobben er veldig viktig, og jeg føler ofte at arbeidet med disse analysene er undervurdert og hvor krevende de er for å kunne berede grunnen til en vellykket restrukturering, sier Skjørshammer.
Noe av det vanskeligste i en restrukturering er å få tilstrekkelig oversikt over gjeld og forpliktelser.
- Det er alltid der jeg stanger hodet litt i veggen. Her kommer også andre forhold inn, som pantesituasjoner, konserninterne mellomværende og andre løpende forpliktelser, sier han.

Styret må på banen

Skjørshammer mener det er viktig at styret kommer på banen og tar et ansvar for restruktureringsprosessen og også forretningsdrift i selskapet i slike perioder.
- Jeg har opptatt av et engasjert styre og styret må dypt inn i prosessene. Dette også fordi ledelsen skal ha tid til å gjøre sine andre oppgaver. Å ha en god struktur og et godt team er også nødvendig for å klare løpende forretningsdrift samtidig som man gjør krevende restruktureringsprosesser, sier han.

Restrukturering innen offshorerederi

Ifølge Hjorth er det alltid veldig viktig når man tilnærmer seg banker og kreditorer å gå i dialog tidlig og fremme forslag som er balanserte slik at kreditorer og aksjonærer deler på byrdene.
- Det er viktig å finne løsninger som alle kan leve med, sier hun.
Ifølge Hjorth må mer eller mindre alle rederiselskaper innen offshore restrukturere i større eller mindre grad – de fleste i større.
- Ved kortvarige problemer kan lettelser i lånebetingelser være tilstrekkelig, gjerne i kombinasjon med bidrag fra eierne. Ved en langvarig nedtur slik vi ser i offshore-markedet i dag, kreves imidlertid mer langsiktige løsninger hvor alle interessenter må bidra, både eiere, banker, obligasjonseiere og andre interessenter som leverandører og kunder. Løsninger som tvangssalg av selskap og skip kan være alternativet dersom man ikke klarer å enes om en løsning, sier hun.

Gjeld og egenkapital

Full restrukturering med balanserte løsninger er krevende prosesser.
- Når bankene og andre kreditorer vurderer sin posisjon er det med plasseringen i kapitalstrukturen i bakhodet. Pantesikret gjeld er i utgangspunktet bedre stilt enn usikret gjeld og egenkapital - dette danner bakteppet for forhandlingene, sier Hjorth.
Sterkest stiller de med pantesikret gjeld, svakest stilles egenkapitaleierne.
- Holdningen blant sikrede kreditorer har lenge vært at usikre obligasjonslån må likestilles med egenkapital og at disse lånene skal betjenes med renter eller avdrag. Men samtidig dreier det seg om å finne balanserte løsninger som alle kan gå med på, sier hun.

Hvor kreditorene er plassert

Avgjørende for utgangspunktet og resultatet av forhandlingene er også hvor bankene og kreditorene sitter i selskapsstrukturen.
- Kreditorene kan være ulikt posisjonert ut ifra sikkerheter eller garantier, men også ut ifra hvilke selskaper de er eksponert i og om disse har inntekter, sier hun.
Dermed blir kreditorene opptatt av kontraktsdekningen og hvor sikre kontraktene er.
- Alle sitter imidlertid i samme båt og det er viktig at man er innstilt på å komme til en felles løsning. Hvor det finnes kontrakter og man har tro på at markedet vil komme tilbake på sikt, er alle som hovedregel best tjent med at selskapet lever videre, sier Hjorth.

Tre grunnprinsipper

GIEK har tre grunnprinsipper de følger under restruktureringer.
- Alle må bidra. Det er mange eksempler på at obligasjonseiere stemmer ned forslag til løsninger fordi de mener de ikke er balanserte nok. Det er også viktig at eierne bidrar tilstrekkelig og innser alvoret i situasjonen på et tidlig stadium, hvis ikke risikerer man at situasjonen raskt forverres for selskapet.
De to øvrige prinsippene er likebehandling og at løsningene skal være bærekraftige.
- Der selskapene har ressurser til å klare en langvarig nedgang, ønsker vi å se løsninger med lang løpebane, sier Hjorth.