Dette bør du tenke på ved selskapssalg

Lasse Viken Kjønstad er seniorrådgiver i Converto og daglig leder i Novela Managment (se faktaboks om selskapene).
Når man vurderer å selge et selskap, må man ha et grunnlag for si om det er riktig å gjøre en salgsprosess eller ikke. En forberedelsesprosess til et eventuelt salg kan ta mange måneder. Ifølge Kjønstad bruker mange for lite tid på dette.
- Selskapet kommer styrket ut av å gjennomføre en grundig forberedelse og gjennomgang av selskapets status og nåsituasjon, inkludert strategi for videre utvikling. Slik kan man også bedre synliggjøre verdier mot kjøpere og sikre en effektiv prosess videre, samtidig som man klarer å ivareta daglig drift, sier han.
En suksessfull prosess mot en potensiell transaksjon innebærer blant annet at man har et godt team og en klar ansvarsfordeling.

Kjøpere og selgere med ulike interesser

Kjønstad holdt fredag foredrag om kjøp og salg av selskaper under et transaksjonsseminar i regi av Adviso og Converto i Ålesund.
- Det er viktig i selskapstransaksjoner at selgere og kjøpere finner hverandre, og selv om de har ulike interesser, vil begge parter gjøre gode dealer, sier han.
For kjøpere er det viktig å redusere risiko ved kjøp. Dette for å unngå søksmål og erstatningsansvar eller at selskapet forvitrer i etterkant av kjøpet – det gjelder både med hensyn på ansatte, kompetanse og kunder.
Selger på sin side vil unngå konflikter og stort garantiansvar i etterkant. I tillegg vil selger ofte sikre seg at virksomheten videreføres på en god måte - både for de ansatte, for å unngå å sverte merkenavnet og for å få en god hverdag med nye eiere dersom man velger å bare selge seg ned i et selskap.

Mange grunner til salg

Det kan være mange grunner til at man vurderer et selskapssalg.
Det kan være at noen har banket på døren, eller det kan være generasjonsskifte, at virksomheten har nådd et tak, små vekstmuligheter i eksisterende marked, gunstig timing, ønske om å ta en gevinst, endringer i teknologiske eller markedsmessige forhold eller uenighet blant dagens eiere som gjør videre drift og ledelse vanskelig.
- Første spørsmålet fra en kjøper er «Hvorfor selge?«. Det er viktig for selger å ha en klar begrunnelse på dette, og unnvikende svar vil skape usikkerhet og mistro, sier Kjønstad.

Viktige tiltak i forberedelsen av eventuelt salg

Gode forberedelser øker sannsynligheten for et salg og synliggjøring av verdiene i selskapet.
- De beste tiltakene i denne fasen er de som på lengre sikt styrker selskapets finansielle situasjon og befester posisjonen i markedet. Dette gjelder uansett om selskapet selges eller ikke, påpeker Kjønstad.
Dette innebærer at man bør i forberedelsen gjøre flere tiltak. Man bør blant annet:
- Utarbeide en klar strategi og en underbygget utviklingsplan for de neste 3-5 årene
- Ha et solid ledelsesteam og også dele kjernekompetanse på flere ansatte
- Holde kostnadsfokus og nedjustere overflødig arbeidskapital
- Fisjonere ut avdelinger, eiendom eller andre deler som ikke bidrar til driften
- Posisjonere virksomheten mot potensielle kjøpere
- Sørge for god orden i eget hus; en kjøper vil etterspørre mye informasjon
- Gjøre innledende vurderinger på verdsettelsen av virksomheten
- Identifisere tidlig potensielle kjøpere og vurdere merverdier/synergier

Hvilke kjøpere passer?

Dersom man finner kjøpere som har komplementere produkter eller tjenester, som får stor nytte av tilgang til selgers distribusjonskanal, styrker sin geografiske posisjon ved kjøpet eller kan tilføre selskapet nye ressurser, gir dette synergieffekter som både øker sjansen for salg og en høy pris.
Det er også mange alternativer for et salg.
- Man kan selge hele eller deler av virksomheten. Man kan selge til industriell partner, finansiell partner, til ledelse eller ny ledergruppe eller salg mellom aksjonærene. Notering på børs er også et alternativ i enkelte tilfeller, sier Kjønstad.

Faktainnsamling, analyser og utkast

I en salgsprosess er det viktig å avklare eiernes mål og kriterier og man må forberede selskapet for grundig gjennomgang fra kjøpere.
- Man må gjøre faktainnsamling, definere ansvar, utvikle en strategi for markedsføring mot kjøpere, gjøre analyse av produkt, marked og posisjon, utarbeide utkast på transaksjonsdokumenter og utarbeide et grunnlag for verdsettelse og prisforventning.
Det er viktig å tidlig tenke på hvilke momenter som må med i avtaleverket.
- Da kan man unngå at et moment brått kommer opp helt i slutten av forhandlingene og som blir en dealbreaker, påpeker Kjønstad.

Prising

Også verdsettelse og forventinger er viktig å avklare tidlig. Hva er selskapet verdt og for hvem?
Når det gjelder metode for verdsettelse av selskapet, brukes gjerne flere i kombinasjon. Man kan ta utgangspunkt i et normalresultat ganget med en faktor/multippel og man kan se på neddiskontering av fremtidig kontantstrøm. Man kan også se på sammenlignbare transaksjoner og verdi på børsnoterte selskap.
- Converto legger vekt på historiske resultat (3-5 år) og forventet utvikling i omsetning og resultat ett til tre år fram i tid, sier han.
I tillegg ser Converto på etableringsbarrierer i bransjen og dens attraktivitet, selskapets posisjon i markedet og bransjen, kvalitet på ledelsen og nøkkelpersonell, selskapets størrelse og om man vurderer å selge hele eller deler av selskapet.
Les også:

Kontakte kjøpere

Når man forbereder markedsføring til kjøpere, bør man tenke på flere forhold. Dette innebærer å identifisere potensielle kjøpere og å lage en shortlist av disse.
- I tillegg må man definere viktige salgsargumenter, lage selskapsintroduksjon og – presentasjon, prospekt og etablere et datarom som er tilgjengelig for kjøpere.
Å kontakte kjøpere kan gå raskt, men det kan være lurt å bruke mye tid på dette.
- Det er jo stor forskjell på å ha èn kjøper framfor tre kjøpere – i førstnevnte tilfelle blir prisen sannsynligvis mye lavere, sier han.
Investormøtene er svært viktige.
- Da får man mulighet til å selge inn selskapet og oppnå tillit, understreker Kjønstad.

Forhandlinger – slutten av et maratonløp

Når man kommer til forhandlinger, kan det være både tøft og arbeidskrevende.
- Det er viktig å holde ut i denne fasen. Nå har man brukt masse tid, forberedt seg, fått respons og bud, og det er slutten på en maraton. I tillegg er det viktig at man har klart å holde styr på butikken underveis. Kommer det fram negativ informasjon til en potensiell kjøper, går prisen ned. Det er viktig at informasjon og tall som fremkommer på dette stadiet er positiv og ikke gir negative overraskelser.
Ofte er det heller ikke bare pris det handler om.
- Hva ønsker kjøperen å kjøpe? Hva ønsker dagens eiere og det selgende selskapet? Det kan være føringer i budene; med betingelser, bindingstid, forhold knyttet til oppgjørsform, begrensninger på finansiell kapasitet osv. Alt dette spiller inn ved valg av kjøper, sier Kjønstad.

Aktuelle interessemotsetninger

Både kjøper og selger ønsker selvfølgelig å minimalisere skatten ved en transaksjon. For kjøpere er det gjerne gunstig å kjøpe innmat framfor aksjer, mens det for selger er skattemessig mest gunstig å selge aksjene.
- I tillegg ønsker gjerne kjøpere earnout, bindingstid og selgerkreditt, mens dette gjerne ikke er i selgers interesse, sier Kjønstad.

Anbefaler å bruke rådgivere

Kjønstad anbefaler alle å bruke rådgivere i slike salgsprosesser.
- Selgeren kan da holde mer fokus på daglig drift. Gode rådgivere har kunnskaper om potensielle kjøpere, de er forhandlingsvant, opptrer rasjonelt og mindre emosjonelt enn mange selgere av for eksempel familiebedrifter. Man selger jo virksomheten sin bare èn gang. Sjansene for å oppnå god pris og gode vilkår øker med erfaringen selgers rådgiver har.