- Selg gullet til riktig pris

Gjennomføring av selskapstransaksjoner stod på agendaen under seminaret "Oppdatert 2017" i regi av advokatfirmaet SANDS og Handelsbanken i Ålesund forrige uke.
Les også:
- Det er viktig for selgere å gjøre gode forberedelser og å bruke tid på dette når man vurderer å selge selskapet, sier advokatene Henrik Grung og Terje Gulbrandsen i SANDS.
- Ta den tid som er nødvendig for å gjøre en god analyse, husk at kjøpere gjerne er profesjonaliserte. Ofte har eiere som skal selge et selskap liten erfaring med dette, og det er bare èn eller et fåtall ganger i livet man selger en bedrift. Mange av virksomhetene her i regionen er preget av gründerskap, med kompakte, effektive og smidige organisasjoner, og i en salgsprosess må man være forberedt på å invitere inn store team som ønsker å gå gjennom virksomheten, sier de.

- Bruk rådgivere

Gjennomgangen av rapporter, analyser og kontrakter fra kjøpere og transaksjonsrådgivere side, kan bli omfattende.
- Men noen ganger må også de og vi si at nok er nok. Selv om jeg har opplevd at klienter gjør avtaler på servietter, vil jeg ikke råde bedrifter til dette. Vi anbefaler selgere å bruke rådgivere i slike situasjoner, sier Grung.
Transaksjonsrådgivere, juridiske rådgivere og revisor vil typisk være involvert i prosessen med å gjøre en due dilligence av selskapet. Analyse av forhold rundt det kommersielle, finansielle, tekniske, miljømessige, eiendommer, IPR, forsikring og pensjon, er noe som man da går inn og ser på. Selger etablerer da et datarom der man legger aktuell informasjon tilgjengelig for kjøper.

Selger bør gjøre egne analyser og forberedelser

At kjøpere ønsker en slik gjennomgang, er naturlig. Men det blir også mer og mer vanlig at selgere gjør sin egen due dilligence av selskapet i forkant av et eventuelt salg. Da kan man pynte bruden, man kan avdekke avvik, gjøre restruktureringer, spisse den finansielle informasjonen slik at den blir godt presentert for kjøper etc.
- Bruk av rådgivere i en slik prosess kan hjelpe selger til å løfte fram verdiene i selskapet. Vi vil spotte og forutse hva som må gjøres av rydding og forberedelser for at en salgsprosess skal gli godt og man kan oppnå et godt resultat. Brukt riktig, vil en egen due dilligence fra selgers side kunne føre til at salgs- og forhandlingsprosessen vil bli lettere og skli bedre, påpeker de.
De anbefaler også å snakke med advokat før man signerer på honoraret til en transaksjonsrådgiver.
- Ikke betal for mye, honoraret kan være gjenstand for forhandlinger. Man kan også cappe avtaleomfanget med transaksjonsrådgivere i tid og rom, det er viktig. Og er det selgende selskapet selv med på å finne en kjøper, må suksesshonoraret begrenses av den grunn. Vi anbefaler bedrifter å være våken og bevisst på disse forholdene.

Aktuelle kjøpere

Dersom man finner kjøpere som vil få synergier gjennom oppkjøpet, vil de gjerne være villig til å betale mer.
Samtidig bør man tenke på konkurranserettslige forhold og om en eventuell kjøper kan få nei av Konkurransetilsynet.
- Dette har betydning for både gjennomføringssikkerhet og valg av kjøper. Det er kjedelig å få nei av Konkurransetilsynet etter seks måneder og måtte begynne en salgsprosess på nytt.
De anbefaler å gå bredt ut når man søker kjøpere - det øker både sannsynligheten for å finne flere kjøpere og å oppnå en høyere pris. Baksiden er at man samtidig kan skremme aktuelle kjøpere bort.

Ha realistiske verdivurderinger

Når det gjelder verdivurderinger, er det viktig å ha realistiske forventninger.
- Bruk tid og få avklart om man under- eller overvurderer verdien på virksomheten. Når man har gjort en verdivurdering før man går inn i salgsprosessen, kan man også argumentere med mer troverdighet, understreker de.
Dersom det tidlig blir etablert et prisnivå i forhandlingene, for eksempel ved å nevne et tall eller en multippel, låser det posisjoner, noe som er uheldig.
- Det lønner seg i stedet å holde kortene tett inntil brystet når man begynner forhandlingene. Dersom man skulle gå for høyt ut på pris, kan det også ha betydning for om en transaksjon faktisk kan landes.
For selger kan det være aktuelt og fornuftig å restrukturere virksomheten før et salg. Det kan innebære å skille ut det som ikke er kjernevirksomheten eller skille ut den delen av virksomheten som skal selges. Det kan også innebære å etablere en holdingstruktur før salg for å komme inn under fritaksmetoden og å unngå å komme i skatteposisjon.
- Det mest vanlige er salg av aksjene framfor salg av innmat. Selv om kjøpere kan ønske å kjøpe innmat på grunn av de kan avskrive dette, vil selger gjerne gjøre en aksjeoverdragelse fordi dette ikke utløser en skatteposisjon umiddelbart.

Kan bli betydelig diskusjoner rundt verdier og forpliktelser

I en verdivurdering kan man bruke kontantstrømmetoder, balansebaserte metoder eller multiplikatormetoder.
- Det mest vanlige er kontantstrømmetoden, der man setter et avkastningskrav, ser på forventet cashflow de neste årene og neddiskonterer dette til en nåverdi. I balansebaserte metoder finner man mer-/mindreverdier i balansen, og dette er mest relevant i forhold til selskap som er tunge på eiendom, skip eller verdipapirer.
Når man har funnet en virksomhetsverdi, må man enes om egenkapitalverdien i selskapet. Det innebærer en justering av verdien ut fra kontanter og gjeld i balansen, om det er avvik i forhold til en normalisert arbeidskapital, pensjons-og leasingforpliktelser, skatteposisjoner, garantiforpliktelser og konserninterne lån for eksempel.

Ta opp typiske forhandlingspunkt tidlig

- Det kan bli betydelige diskusjoner mellom kjøper og selger rundt disse forholdene. Jeg har også opplevd at transaksjoner kan falle på grunn av at man ikke blir enige her. Derfor er det viktig å ta opp disse diskusjonspunktene tidlig, påpeker Grung.
Typiske forhandlingspunkt vil være overgangen fra selskapets verdi til verdi av egenkapital, betingelser for gjennomføring, selgers garantier og risiko rundt dette nå og i framtida, ansvarsbegrensninger og konsekvenser ved due dilligence-funn.
- Finner man forhold sent i prosessen, blir det gnagende og irriterende. Det blir brukt i forhandlinger og kan også føre til brudd, sier de.