Hva er nøkkelen til en god prosess ved salg av virksomhet?

Nytten av å starte salgsprosessen tidlig undervurderes ofte. Noen ganger dukker det opp en uventet mulighet. Men der man selv setter i gang prosessen med å selge, vil gode forberedelser gjerne ta flere måneder. I sistnevnte prosess bør man rydde opp i økonomiske forhold, optimalisere driften og gjøre nødvendige juridiske og/eller strukturelle endringer.

Det særlig være viktig å ha oversikt over følgende områder:

Økonomi: Sørg for at regnskapene er i orden, og at selskapet har et klart og lettfattelig regnskapsbilde. Feil eller uoversiktlig regnskap kan redusere verdien på selskapet betydelig.

Skatteoptimalisering: Forbered skatteforholdene på forhånd. Struktureringen av selskapets eiendeler, lån og eventuelle skatteforpliktelser kan ha stor innvirkning på nettoavkastningen etter salg.

Eiendeler: Gjennomgå alle eiendeler og forpliktelser for å fjerne overflødige eller utdaterte eiendeler som ikke tilfører verdi, samt sørge for at alle nødvendige eiendommer er korrekt dokumentert og registrert.

Forhold mellom selskap og aksjonær: Gjennomgå eventuelle transaksjoner mellom selskapet og nærstående, som lån, ulovlige utbytter og andre transaksjoner med nærstående. 

Struktur og organisering
En godt strukturert organisasjon er lettere å selge. Dette inkluderer både den juridiske strukturen og den praktiske driften.

God juridisk struktur krever at vedtektene er oppdaterte, reflekterer dagens driftsmodell og eierskap. For eksempel kan det være nødvendig å endre bestemmelser om aksjeklasser, eierandeler, eller stemmerettigheter for å gjøre selskapet mer attraktivt for potensielle kjøpere.

Dersom selskapet har flere aksjonærer bør man sørge for at aksjonæravtalen er tydelig, og at det er enighet om salgsbetingelser, rettigheter og forpliktelser. Har selskapet ikke aksjonæravtale kan det være nyttig å vurdere om en slik avtale skal inngås som en del av forberedelsene til salg. 

Det er også viktig å ha oversikt over selskapets skatteforpliktelser, og om disse kan påvirke salgsprosessen.

God organisering av selskapet vil også være viktig for mulige kjøpere. Kjøpere ønsker gjerne å se at selskapet har en stabil og kompetent ledelse. Hvis selskapet er avhengig av en bestemt leder, kan det være lurt å begynne å utvikle en sterk ledergruppe som kan håndtere driften etter at selskapet er solgt.

At selskapet har dyktige ansatte, kan også være et viktig salgsargument. Sørg derfor for at ansatte er motivert, og lag en plan for å holde på nøkkelpersonell under og etter salget.

Selskapsgjennomgang – Due Diligence
Kjøper vil i de aller fleste tilfeller ønske å foreta en gjennomgang av selskapet, såkalt Due Diligence. Å forberede selskapet på due diligence-prosessen er viktig. Potensielle kjøpere vil gjøre en grundig gjennomgang av selskapets økonomi, eiendeler, forpliktelser og juridiske forhold før de inngår en avtale. Ved å være proaktiv, og ha all relevant informasjon på plass, kan du unngå komplikasjoner og forbedre din posisjon i forhandlingene.

I slike prosesser vil mellom annet følgende dokumentasjon være relevant:

• Grundig regnskapsdokumentasjon for de siste årene, inkludert resultatregnskap, balanse og kontantstrøm. Det er også viktig å ha fremtidsrettede prognoser for selskapets utvikling og forretningsplaner.
• Skattehistorikk og eventuelle skatteforpliktelser. Dette kan omfatte skatteerklæringer, fradrag og eventuelle pågående skattesaker.
• En oversikt over alle viktige kontrakter og avtaler som er knyttet til virksomheten, samt forholdet til leverandører og kunder, er kritisk for å vurdere selskapets fremtidige inntektsmuligheter.
• Hvis selskapet eier patenter, varemerker eller andre immaterielle eiendeler, bør disse være korrekt registrert og dokumentert.

Gjennomføring av transaksjon
Når du har funnet en kjøper og blitt enige om vilkårene for salget må det utarbeides en aksjekjøpsavtale. Som selger bør du foreta en grundig gjennomgang av salgsavtalen, og det anbefales å bruke profesjonelle rådgivere som advokater og revisorer for å sikre at alle aspekter av overdragelsen er dekket.

Videre er det viktig å sørge for en smidig overgang. Dette kan inkludere opplæring for kjøperen, overføring av kontrakter og kunderelasjoner, samt eventuelle nødvendige juridiske og finansielle justeringer. En overgangsperiode kan være nødvendig for å sikre at virksomheten fortsetter å fungere etter salget, og for å sikre at kjøperen er i stand til å overta uten større problemer. Dette vil ofte inngå som betingelser i aksjekjøpsavtalen.

Advokatfirmaet Øverbø Gjørtz har et sterkt fagmiljø og lang erfaring med selskapsstyring, og som rådgivere i prosesser knyttet til salg og kjøp av virksomheter. Ta gjerne kontakt for en uforpliktende samtale: https://www.ovgj.no/fagomrader/naringsliv/kjop-og-salg-av-virksomhet/