Aksjonæravtale som verktøy for å styre innflytelse i selskapet

Selv om aksjonæravtalen ikke i utgangspunktet er bindende for selskapet, gir den partene i avtalene, eierne, kontraktsfestede rettigheter og plikter som påvirker hvordan viktige beslutninger tas. Dette kan være viktig for å sikre stabilitet, forutsigbarhet og lojalitet blant aksjonærene. Særlig viktig vil dette kunne være i selskaper hvor det finnes flere eiere med ulike interesser eller ulik eierandel.

Det er også mulig å opprette ulike aksjeklasser, A og B aksjer, hvorav de ulike aksjeklassene gis ulike rettigheter for eksempel knyttet til stemmegivning. Opprettelse av aksjeklasser må gjøres i selskapets vedtekter. Denne artikkelen avgrenses mot tilfeller som krever endring av vedtektene, og omtaler kun regulering av innflytelse som kan gjøres i en aksjonæravtale.

Regulering av stemmerett
En viktig måte aksjonæravtalen kan brukes på, er gjennom regulering av hvordan aksjonærene skal stemme på generalforsamlingen. Dette kan for eksempel være bestemmelser om at visse beslutninger krever enstemmighet mellom partene, eller at en gruppe aksjonærer skal stemme samlet. Dermed kan man sikre at enkelte aksjonærer, for eksempel grunnleggere eller investorer, får en reell innflytelse som ikke nødvendigvis gjenspeiles direkte i deres eierandel.

Styresammensetning og representasjon
Aksjonæravtalen kan også gi bestemte aksjonærer rett til å utnevne ett eller flere styremedlemmer. Dette vil være viktig for aksjonærer eller grupper av aksjonærer som representerer mindre enn 50 prosent av stemmene på generalforsamling, da styremedlemmer velges med simpelt flertall blant de fremmøtte. På denne måten kan man sikre at minoritetsinteresser er representert i selskapets styre, og dermed i den løpende strategiske styringen. Dette er særlig vanlig når profesjonelle investorer kommer inn som eiere og ønsker innsyn og kontroll.

Beslutningsprosesser og vetorett
Videre kan avtalen inneholde bestemmelser om vetorett i visse situasjoner, for eksempel ved fusjoner, kapitalforhøyelser eller salg av hele eller deler av virksomheten. Slik vetorett kan være et viktig vern for minoritetsaksjonærer, som ellers risikerer å bli overkjørt i avgjørelser som kan få store konsekvenser for deres investering. Samtidig kan dette hindre at flertallet fatter vedtak uten tilstrekkelig enighet.

Salg av aksjer og kontroll
Aksjonæravtaler inneholder ofte regler om forkjøpsretter, medsalgsrett (tag-along) og medsalgsplikt (drag-along). Disse bestemmelsene bidrar til å kontrollere hvem som kan komme inn på eiersiden, og på hvilke vilkår. Dette gir eksisterende aksjonærer trygghet for at selskapets eiersammensetning ikke endres på en måte som svekker deres posisjon eller innflytelse.

Fordeler og fallgruver – styring av innflytelse
En av de største fordelene med aksjonæravtaler er at de skaper klarhet og forutsigbarhet i samarbeidet mellom aksjonærene. Ved å avtale spillereglene på forhånd, kan man redusere risikoen for konflikter og misforståelser senere. Dette gjelder særlig i situasjoner der det er asymmetri i eierandeler, roller eller forventninger – for eksempel mellom gründere og investorer.

Aksjonæravtaler gir også fleksibilitet, ettersom partene fritt kan avtale forhold som ikke nødvendigvis kan reguleres i selskapets vedtekter, eller som ikke skal gjelde for samtlige aksjonærer.

Selv om aksjonæravtaler kan være nyttige, finnes det også flere potensielle fallgruver. I tilfeller der minoritetsaksjonærer har fått større innflytelse enn aksjeposten skulle tilsi, kan både endringer i selskapet, eller hos aksjonærene innebære at regler som tidligere var fornuftige, får utilsiktede virkninger. En vetorett kan for eksempel benyttes av aksjonæren til å oppnå andre fordeler enn det retten opprinnelig var ment å ivareta. Man bør derfor vurdere både varigheten på avtalen, og om endringer skal kunne skje uten at alle er enig.

En vanlig utfordring er at avtalen ikke er bindende for selskapet, kun mellom de aksjonærene som har signert den. Dersom selskapet handler i strid med avtalen, vil det derfor normalt ikke være mulig å holde selskapet direkte ansvarlig – kun de aksjonærer som har forpliktet seg. Aksjonæravtaler innebærer ingen selskapsrettslige forpliktelser.

Det kan også oppstå vanskeligheter med håndheving av brudd på avtalen, for eksempel der avtalte flertallsregler ikke er respektert. Dette gjelder særlig dersom det ikke er tydelig regulert hva som skjer ved brudd, eller hvilke sanksjoner som gjelder. Uklare formuleringer og manglende tvisteløsningsmekanismer kan gjøre en ellers god avtale lite effektiv i praksis.

Vil du vite med om aksjonæravtaler? 
På nettsidene til Advokatfirmaet Øverbø Gjørtz, ovgj.no, har de gående en artikkelserie som ser nærmere på aksjonæravtaler. Der kommer det tydelig frem at denne typen avtaler er et nyttig verktøy, som kan brukes til flere ulike formål.